中华人民共和国最高人民法院民事裁定书

（2 0 2 4）最高法民申7 2 9 5号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：A，女，汉族

委托诉讼代理人：何志法，上海市君悦律师事务所律师。

委托诉讼代理人：蒋佳妮，上海市君悦律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人）：上海B投资发展有限公司，住所地上海市浦东新区祝桥镇振兴街

诉讼代表人：魏永，该公司破产管理人负责人。

委托诉讼代理人：方玲，上海市经纬律师事务所律师。

委托诉讼代理人：马文斌，上海申伦律师事务所律师。

一审被告、二审上诉人：C，女

委托诉讼代理人：李浩，上海行观律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨全龙，上海行观律师事务所律师。

一审被告：D，男

再审申请人A因与被申请人上海B投资发展有限公司（以下简称B公司）及一审被告C、D损害债务人利益赔偿纠纷一案，不服上海市高级人民法院（2 0 2 3）沪民终2 7 2号民事判决，向本院申请再审。本院受理后依法组成合议庭进行了审查。本案现已审查终结。

A申请再审请求： 、原判决认定的基本事实缺乏证据证明，举证责任分配错误。（一）A已于2 01 6年4 月将B公司股权转让给第三方。1 ·二审法院认定B公司尚有4000余万应收账款，对外负债1200余万，应收大于应付，无法得出A为逃避债务转让股权的结论。2 ·A已于2 0 1 2年1月1 8日实缴出资，即使公司资不抵债，进入破产程序，股东亦不需对公司债务承担责任。3 ·原审法院错误分配举证责任，要求A证明股权转让的真实性，包括但不限于要求A提供程勇信息，要求A在股权转让 6年后必须提供股权转让时的财务账册交接手续。4 ·股权转让由程勇主导，A并不认识名义股东D、于荫龙，无法控制公司。5 ·股权转让协议约定A股权转让款为120 万元，是出于避免税务争议目的填写，并不是实际转让价格，因此未向受让方主张。6 ·A在股权转让后仍与B公司存在款项往来符合实践需要，A在2 01 6年5月1 6号正式退出B公司并办理印章变更、对公账户信息变更手续，以上情况A在原审中均已进行合理说明和举证。（
A转让股权后，与B公司已无关联，既无保管或提供B公司财务账册的义务，也不具备权利和客观能力。原判决认定A为配合清算义务人、C不属于配合清算义务人，逻辑互相矛盾。（三）B公司提交的马文斌律师与A、F的录音及文字记录、D的陈述可反映A已转让股权。 、通过股权转让后B公司的交易流水、提货单、客户等信息分析，新股东在B公司实际经营中存在涉嫌违法犯罪行为，而原审法院既不同意A请求移送公安侦查的申请，又以待证事实与本案无直接关联性为由，拒绝A申请开具调查令调取B公司与案外人交易的合同、发票、银行流水等证据的请求，导致本案事实认定不清，责任判定错误。 、A未实施任何妨碍清算的行为，损害结果和清算之间不存在必然因果关系。（一）A在股权转让后已不属于法律规定的配合清算相关人员，也没有实际经营管理B公司。A积极配合管理人说明情况，将经营期间电子账册移交管理人，无任何妨碍清算的主观恶意和客观行为。（二）就损害结果而言，在破产程序中，债务人本身资不抵债，不能清偿到期债务，不宜将破产清算前早已产生的债务等同于“损失"。四、二审法院一方面以与本案没有关联为由不同意开具相应调查令，导致与本案股权转让相关重要事实无法查明；一方面又认为A不能提供程勇详细信息，需要承担不利后果，造成判决结果严重偏离事实。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条第二项、第五项、第六项之规定，请求依法再审本案。

B公司称，A不能证明已向股权收购方收取股权转让款，不能证明已移交财务账册，导致管理人无法查清B公司的财务状况，致使B公司财产受损，无法清偿债务，应承担损害赔偿责任，请求驳回A的再审申请

C称，同意A再审申请意见，请求维持二审法院对C的判决结果。

D称，其未参与B公司实际管理，不应承担连带赔偿责任

本院经审查认为，本案应重点审查A是否损害B公司债权人利益，是否应对B公司债务承担连带赔偿责任。

《中华人民共和国公司法》（2 0 1 8年修正）第二十条第三款规定： “公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。"第一百四十七条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。"本案中，原审已查明，2 0 1 1年8月1 1日，B公司成立，F持股4 0％，A持股6 0％，A系B公司发起人、控股股东。另案（2 0 1 7）沪0 1 1 5 民初4 6 6 5 6号民事判决认定2 0 1 4年B公司收取案外人货款 9 8 8 · 4万元，判令B公司向案外人返还货款9 5 9 · 3万元及利息，该案判决后经强制紈行，以B公司无可供执行的财产为由终结该次扰行。2 0 1 6年4月1 2日，F、A将所持股权分别转让给W、D，次日B公司法定代表人及执行董事变更为D。2 0 1 6年4月2 8日至2 01 6年5月 1 0日，B公司与A之间仍有多次互相转账。2 01 6年5 月6日，C、A作为股东注册成立了上海M国际贸易有限公司（以下简称M公司），该公司2 01 6年度、2 0 1 7 年度、2 01 8年度企业年报显示企业通信地址、联系电话与B公司年报地址一致，B公司与壹宜公司的经营范围绝大部分相同。B公司银行账户在2 0 1 6年8月2日后基本无交易流水。A在原审期间认可出让股权之前系公司实控人，转让股权后继续在B公司办公地址办公，并陈述壹宜公司客户与B公司客户重合。据此，本院认为，A作为B公司实控人，在公司负有巨额债务尚未清偿的情形下出让股权，却未收取任何股权转让款，出让股权后继续与B公司有大额款项往来，短时间内即以相同信息成立同业公司，并继续在B公司办公地址办公，二公司在交易对手、交易机会等方面构成直接竞争关系，B公司银行账户在新公司成立一段时间后基本无交易流水，上述情况表明A作为公司实控人、大股东，出让股权的交易明显违反常理，通过转让股权逃避公司债务的意图明显，违反忠实义务，滥用公司法人独立地位，使原有债务继续留存于B公司，客户资源、商业机会转移至M公司，损害公司经营及清偿能力，损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。原判决适用法律虽有瑕疵，但判决结果正确，本案不应启动再审程序。A主张案涉股权实际转让给程勇，因B公司经营面临较大困难，程勇许诺可帮助其收回应收款，故未收取股权转让款，但未提交相应证据足以证明其主张，始终无法提供程勇信息，应承担不利后果，其主张与《股权转让合同》约定的股权转让价格为2 0 0万元的约定不符，与正常商事交易相悖，本院不予采信。A还主张，原审法院未将案件移送公安机关、未准许A调取证据，存在程序错误。本院认为，B公司是否涉及虚开增值税发票等问题，应由税务机关、公安机关依法查处，不影响本案审理，原审法院未将案件移送公安机关并无不当。A作为实控人经营B公司多年，应掌握公司交易、财务等资料，一审期间提供了公司部分电子账册亦可印证。在案证据足以证明本案基本事实，A申请调取的B公司与案外人交易合同、发刀、银行明细等材料与本案审理无关，二审法院不予准许，不违反法律规定。

综上，A的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第二项、第五项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款、第四百零五条第一款的规定，裁定如下：

驳回A的再审申请。